432股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权

　　432股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）2023年6月21日居处/通信地方：安徽省滁州市中新苏滁高新身手家当拓荒区滁州大道以东、泉州道以西、九梓大道以南、筑业道以北

　　一、本告诉书摘要系收购人按照《公法令》《证券法》《收购主张》《公拓荒行证券的公司消息披露实质与格局法规第 16号——上市公司收购告诉书》等公法、律例和样板性文献编制。

　　二、按照《证券法》《收购主张》的规则，本告诉书摘要已扫数披露收购人正在上市公司具有权力的股份；截至本告诉书摘要签订日，除本告诉书摘要披露的持股消息外，收购人没有通过任何其他格式正在上市公司具有权力。

　　三、收购人签订本告诉书摘要已得到需要的授权和同意，其实行亦不违反收购人的章程或内部轨则中的任何条目，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的股份让渡尚需赢得深圳证券来往所合规确认并实现股份赞同让渡过户注册。兮茗投资认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人其具有权力的股份领先上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购任务。遵照《收购主张》第六十三条规则的规则，经上市公司股东大会非闭系股东同意，投资者赢得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权力的股份领先该公司已发行股份的 30%，投资者容许 3年内不让渡本次向其发行的新股，且公司股东大会制定投资者免于发出要约的，投资者可免得于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需赢得股东大会审议通过、证券来往所审核通过及证监会制定注册，兮茗投资认购上市公司股份免于发出要约事项尚需赢得上市公司股东大会非闭系股东审议通过。

　　五、本次收购是遵照本告诉书摘要所载明的原料举行的。除收购人和所延聘的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人供应未正在本告诉书摘要中列载的消息和对本告诉书摘要做出任何外明或者阐述。

　　六、收购人容许本告诉书摘要不存正在失实记录、误导性陈述或强大脱漏，并对其真正性、确实性、完全性经受局部和连带的公法义务。

　　除非另有所指，本收购告诉书摘要中所呈现的专用术语、简称依照本释义的外明。

　　TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited

　　《江苏苏化集团有限公司、姑苏格林投资解决有 限公司与郑旭闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公 司之股份让渡赞同》

　　《海南锦穗邦际控股有限公司与安徽巽顺投资合 伙企业（有限合股）闭于江苏蓝丰生物化工股份 有限公司之股份让渡赞同》

　　《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited与安 徽巽顺投资合股企业（有限合股）闭于江苏蓝丰 生物化工股份有限公司之股份让渡赞同》

　　《姑苏格林投资解决有限公司与海南锦穗邦际控 股有限公司闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 之外决权委托赞同》

　　《姑苏格林投资解决有限公司与海南锦穗邦际控 股有限公司闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投 资商榷有限公司闭于江苏蓝丰生物化工股份有限 公司 2023年度向特定对象发行股票之附条目生 效的股票认购赞同》

　　郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股 份、巽顺投资受让锦穗邦际和 TBP持有上市公司 的股份并与郑旭相似活动、兮茗投资拟认购上市 公司本次发行的股票，上述事项组成的郑旭对上 市公司的收购作为

　　注：本告诉书摘要中任何外格中若呈现总共数与所列数值总和不符的境况，均为四舍五入所致。

　　截至本告诉书签订日，收购人比来五年未受过行政惩办（与证券墟市分明无闭的除外）、刑事惩办，不涉及与经济缠绕相闭的强大民事诉讼或者仲裁，不存正在未按时归还大额债务、未实行容许的情状。

　　（五）收购人正在境内、境外其他上市公司具有权力的股份到达或领先该公司已发行股份 5%的情状

　　除蓝丰生化外，截至本告诉书摘要签订日，郑旭还持有深交所上市公司天能重工（股票代码为300569）的109,729,687股股份，占比为13.56%。

　　截至本告诉书摘要签订日，郑旭持有兮茗投资 100%股权，系兮茗投资的控股股东、本质限定人，郑旭的根基情状请参睹本告诉书摘要“第一节 收购人及其相似活动人先容”之“一、收购人”之“（一）郑旭根基情状”局限实质”。

　　3、兮茗投资及其控股股东、本质限定人要紧部下企业及其主生意务情状 截至本告诉书摘要签订日，兮茗投资不存正在其他限定的企业。

　　兮茗投资的控股股东、本质限定人郑旭要紧部下企业及其主生意务情状请参睹本告诉书摘要“第一节 收购人及其相似活动人先容”之“一、收购人”之“（三）收购人限定的焦点企业和焦点营业情状”。

　　兮茗投资建树于2021年7月8日，要紧从事投资、商榷营业，比来三年财一期财政情形如下：

　　截至本告诉书摘要签订日，兮茗投资比来五年未受过行政惩办（与证券墟市分明无闭的除外）、刑事惩办，不涉及与经济缠绕相闭的强大民事诉讼或者仲裁，不存正在未按时归还大额债务、未实行容许的情状，不存正在与证券墟市闭联的强大不良诚信记实。

　　（六）兮茗投资及其控股股东、本质限定人正在境内、境外其他上市公司具有权力的股份到达或领先该公司已发行股份 5%的情状

　　截至本告诉书摘要签订日，兮茗投资不存正在持有境内、境外其他上市公司股份到达或领先该公司已发行股份5%的情状。

　　除蓝丰生化外，截至本告诉书摘要签订日，兮茗投资的控股股东、本质限定人郑旭还持有深交所上市公司天能重工（股票代码为300569）的109,729,687股股份，占比为13.56%。

　　安徽省滁州市中新苏滁高新身手家当拓荒区滁州大道以东、泉州道 以西、九梓大道以南、筑业道以北

　　安徽省滁州市中新苏滁高新身手家当拓荒区滁州大道以东、泉州道 以西、九梓大道以南、筑业道以北

　　日常项目：以自有资金从事投资营谋；自有资金投资的资产解决服 务；墟市营销煽动；融资商榷供职；消息商榷供职（不含许可类消息 商榷供职）；消息身手商榷供职；学问产权供职（专利代庖供职除外）； 企业解决商榷（除许可营业外，可自立依法筹备公法律例非禁止或 范围的项目）

　　截至本告诉书摘要签订日，李质磊是巽顺投资的实施事件合股人，系巽顺投资的控股股东、本质限定人。

　　李质磊，男，1980年12月出生，中邦邦籍，无境外长久居留权，硕士学历。2007年7月至2009年6月，负担中电电气（南京）光伏有限公司工艺主管；2009年6月至2013年3月，负担天威新能源控股有限公司电池身手部部长；2013年3月至2022年8月，负担江苏日托光伏科技股份有限公司运营副总裁；2022年8月至今，负担安徽旭合新能源科技有限公司CEO。

　　3、巽顺投资及其控股股东、本质限定人要紧部下企业及其主生意务情状 截至本告诉书摘要签订日，巽顺投资不存正在其他限定的企业。

　　李质磊除了负担巽顺投资的实施事件合股人，还负担安徽瓴先新能源投资合股企业（有限合股）的实施事件合股人，持有出资份额为36.00%。安徽瓴先新能源投资合股企业（有限合股）不存正在限定的其他企业。

　　巽顺投资建树于2022年7月14日，要紧从事投资、商榷营业，因尚未本质筹备，故要紧财政数据均为0。

　　截至本告诉书摘要签订日，巽顺投资比来五年未受过行政惩办（与证券墟市分明无闭的除外）、刑事惩办，不涉及与经济缠绕相闭的强大民事诉讼或者仲裁，不存正在未按时归还大额债务、未实行容许的情状，不存正在与证券墟市闭联的强大不良诚信记实。

　　证券墟市分明无闭的除外）、刑事惩办或者涉及与经济缠绕相闭的强大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）巽顺投资及其控股股东、本质限定人正在境内、境外其他上市公司具有权力的股份到达或领先该公司已发行股份 5%的情状

　　除上市公司外，截至本告诉书摘要签订日，巽顺投资及其控股股东、本质限定人均不存正在持有境内、境外其他上市公司股份到达或领先该公司已发行股份5%的情状。

　　郑旭持有兮茗投资100%的股份，巽顺投资与郑旭签定《相似活动赞同》，将其持有上市公司股份对应的外决权委托给郑旭，因而兮茗投资、巽顺投资均与郑旭组成相似活动闭连。

　　基于收购人对上市公司另日生长的决心，同时上市公司原本质限定人遵照自己情状有出让上市公司限定权的愿望，各方集合各自诉求，过程媾和讨论，正在适当两边益处根柢上实现了本次收购的一慰问睹。通过本次股份让渡，郑旭将成为上市公司的控股股东、本质限定人。同时，收购人基于对上市公司另日生长前景的决心以及策略生长的资金需求，决心认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票召募资金一概用于添加活动资金，有助于上市公司下降欠债界限，优化血本机闭，升高抗危机才具，从而推进上市营业的赓续健壮生长。别的，通过认购本次发行的股票，有利于收购人擢升持股比例，进一步巩固对上市公司限定权的安静性。

　　本次收购实现后，收购人将按影相闭公法律例及公司内部轨制的请求，强化上市公司的样板解决运作，改良上市公司资产质地，擢升执掌水准及盈余才具，从而擢升墟市归纳竞赛力，推进上市公司的赓续、安静、健壮生长。

　　截至本告诉书摘要签订日，除本告诉书摘要所披露的情状外，收购人另日 12个月内无其他一连增持上市公司股票或处分其已具有权力的股份的部署。若后续发作闭联权力蜕变事项，收购人将遵照闭联公法律例、样板性文献，实时实行消息披露任务。

　　1、2023年 6月 16日，郑旭与苏化集团、格林投资签订了《股份让渡赞同1》，巽顺投资区别与锦穗邦际、TBP签订了《股份让渡赞同 2》和《股份让渡赞同 3》，格林投资与锦穗邦际签订了《之终止赞同》，郑旭与巽顺投资签订了《相似活动赞同》，兮茗投资与上市公司签定了《附条目生效的股票认购赞同》。

　　2、2023年 6月 16日，公司召开第六届董事会第十八次集会、第六届监事会第十七次集会审议通过了本次向特定对象发行股票闭联议案以及提请股东大会同意认购对象及其相似活动人免于发出要约的议案。

　　本次股份让渡实践尚需赢得深交所合规性确认以及正在中邦证券注册结算有限义务公司深圳分公司执掌注册过户闭联手续；本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过（包含《闭于提请公司股东大会同意认购对象及其相似活动人免于发出收购要约的议案》），并经深交所审核通过和中邦证监会制定注册。

　　本次收购前，锦穗邦际、苏化集团、格林投资区别持有蓝丰生化9.09%、9.18%、8.86%股票。2021年 3月 30日，锦穗邦际与格林投资签定了《外决权委托赞同》，商定格林投资将其持有的 33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）对应的外决权委托给锦穗邦际行使，委托克日为赞同生效之日起不少于 36个月。

　　因为格林投资持有苏化集团 61.00%的股权，系苏化集团的控股股东，因而锦穗邦际与苏化集团、格林投资组成相似活动闭连，苏化集团、格林投资行为锦穗邦际的相似活动人。故锦穗邦际持有蓝丰生化外决权比例为 27.13%，是蓝丰生化的控股股东，刘智是蓝丰生化的本质限定人。

　　本次收购由股份赞同让渡、外决权委托及终止、相似活动、向特定对象发行股票构成。

　　2023年 6月 16日，郑旭与苏化集团、格林投资签订《股份让渡赞同 1》，商定苏化集团、格林投资区别向郑旭让渡其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无穷售条目的贯通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 18.04%，让渡代价为 4.41元/股，让渡价款合计为邦民币 297,487,275元。同时，基于股份让渡来往完全过程，苏化集团、格林投资制定自本赞同签订之日起至交割日止，将持有的公司股份的外决权独一的、排他的委托郑旭行使，外决权包含但不限于15

　　持有的公司股份的提名权、提案权、外决权等一概股东权柄，但不包含分红权等资产性权柄。

　　2023年 6月 16日，巽顺投资区别与锦穗邦际、TBP签订《股份让渡赞同2》、《股份让渡赞同 3》，商定锦穗邦际、TBP区别向巽顺投资让渡其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无穷售条目的贯通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 7.65%，让渡代价均为 4.41元/股，让渡价款合计为邦民币126,130,952元。

　　2023年 6月 16日，格林投资与锦穗邦际签订《之终止赞同》, 商定格林投资将所持有的公司 33,123,295股股份向郑旭让渡，锦穗邦际放弃按照《外决权委托赞同》而享有的对上述公司股份的优先权，两边制定自《之终止赞同》签订之日起，《外决权委托赞同》终止。若格林投资与郑旭之间的股份让渡终止且闭于相应股份的外决权委托终止的，则《外决权委托赞同》功能即克复，两边该当一连实行《外决权委托赞同》的闭联商定。

　　2023年 6月 16日，郑旭与巽顺投资签订《相似活动赞同》，商定巽顺投资该当正在公司的运营解决和公法令人执掌中的整个紧要事项方面，行为郑旭的相似活动人，计划睹解与郑旭依旧相似，有用期 24个月。

　　2023年 6月 16日，公司与郑旭限定的兮茗投资签订《附条目生效的股票认购赞同》，商定公司向特定对象兮茗投资发行不领先 106,000,000股（含本数）的股票，未领先本次发行前公司股本总数的 30%，发行代价为 3.80元/股，召募资金总额（含发行用度）不领先 40,280.00万元邦民币（含本数），兮茗投资以现金格式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次集会、第六届监事会第十七集会，审议通过了《闭于公司 2023年度向特定对象发行股票计划的议案》、《闭于与发行对象签订附条目生效的股票认16

　　注：1、公司 2021年范围性股票勉励部署中第一个破除限售期公司层面事迹观察方针未实现，且此中 1名授予对象因去职已不适当勉励条目，公司拟将本期按规则不得破除限售的 55名被勉励对象持有的范围性股票共计 10,176,000股举行回购刊出。本次回购刊出手续实现后，公司总股本将由 373,936,278股改动为 363,760,278股。公司股份让渡实现及相似活动赞同生效后闭联测算以上述未回购刊出前股数测算，向特定对象发行股票实现后闭联测算以切磋回购刊出后股数测算。

　　上述来往实现后，公司控股股东将改动为兮茗投资，本质限定人工郑旭，本质限定人合计持有公司股票 173,457,432股（占发行股份后公司总股本的 36.92%，17

　　外决权比例为 36.92%），巽顺投资持有公司股票 28,601,123股（占发行股份后公司总股本的 6.09%，外决权比例为 6.09%），系郑旭的相似活动人。

　　本次收购由股份赞同让渡、外决权委托及终止、相似活动、向特定对象发行股票构成。实在请参睹本告诉书摘要“第三节 收购格式”之“二、本次收购前后收购人具有上市公司权力的情状”之“（二）本次收购后”。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家按照中司法律设立并正在深圳证券来往所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码：002513，股票简称：蓝丰生化。截至本赞同签订日，上市公司总股本为373,936,278股。

　　甲方一为一家按照中司法律设立并合法存续的有限义务公司，截至本赞同签订日，持有上市公司 34,334,137股股份，占上市公司总股本的 9.18%；甲方二为一家按照中司法律设立并合法存续的有限义务公司，截至本赞同签订日，持有上市公司 33,123,295股股份，占上市公司总股本的 8.86%。

　　甲方一、甲方二均为杨振华本质限定的主体。甲方拟遵从本赞同商定的条目和条目将其持有的上市公司 67,457,432股股份（占上市公司总股本 18.04%，以下简称“标的股份”）让渡予乙方，乙方制定遵从本赞同商定的条目和条目受让前18

　　（1）两边制定，本次股份让渡的标的股份为甲方持有的上市公司 67,457,432股股份及标的股份所对应的整个股东权柄和权力（包含与标的股份相闭的整个权、利润分派权、外决权等中司法律律例和上市公司章程规则的公司股东应享有的扫数权柄和权力），甲方该当遵从本赞同商定将所持标的股份让渡给乙方；乙方该当遵从本赞同商定的来往对价及付款时限向甲方支拨标的股份的让渡款。

　　（2）正在标的股份交割实现之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发作总股本蜕变的，则拟让渡股份的数目与代价相应调理。

　　（3）两边制定，正在本赞同签订之日，甲方二该当与海南锦穗邦际控股有限公司签订闭于上市公司《外决权委托赞同》之终止赞同（如有其他与外决权相闭赞同或调理该当一并终止），以终止甲方与海南锦穗邦际控股有限公司之间的外决权委托调理及相似活动闭连。

　　（1）两边制定，标的股份的让渡代价经讨论确定为 4.41元/股，来往对价合计为邦民币 297,487,275元（大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。

　　此中，乙方该当向甲方一支拨股份让渡款邦民币 151,413,544元（大写：壹亿伍仟壹佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾肆元整），向甲方二支拨股份让渡款邦民币146,073,731元（大写：壹亿肆仟陆佰零柒万叁仟柒佰叁拾壹元整）。

　　（2）两边制定，本次股份让渡的来往对价实在支拨及交割调理如下： ① 甲方该当于赢得深交所闭于本次股份让渡的合规确认函后 5个处事日19

　　② 定金：乙方应将 74,371,819元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）定金以泉币格式支拨至区别以甲方一、甲方二外面开立的与乙方共管的银行囚系账户，此中，该等银行囚系账户由甲方担负开立正在甲方一、甲方二名下，并由乙方、开户银行区别与甲方一、甲方二签订囚系赞同以举行后续账户囚系。

　　两边制定，上述定金该当于本赞同生效且囚系赞同签订实现、银行囚系账户设立实现后 5个处事日由乙方实现支拨。

　　③ 第一笔股份让渡款：乙方应于交割日（不包罗当日）之后 5个处事日内，将 74,371,819元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）股份让渡价款以泉币格式一概足额汇入本赞同所述甲方一、甲方二名下的银行囚系账户，并配合甲方破除囚系方法。此中包含向甲方一支拨 37,853,386元（大写：叁仟柒佰捌拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二支拨 36,518,433元（大写：叁仟陆佰伍拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。

　　④ 第二笔股份让渡款：针对目下上市公司本质情状，甲方制定乙方暂缓支拨盈余股份让渡款 148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整，即盈余来往对价的 50%），但乙方后续应将等额资金加入上市公司以扶助上市公司的现金活动性；乙方应于 2024年 12月 31日之前或上市公司向特定对象发行股票对应召募资金支拨至召募资金专项账户后 5个处事日内（以孰早者为准），将盈余 148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整）股份让渡价款（即来往对价的 50%）以泉币格式一概足额汇入甲方指定收款账户。此中包含向甲方一支拨 75,706,772元（大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰柒拾贰元整）、向甲方二支拨 73,036,865元（大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆拾伍元整）。

　　割日止，甲方将标的股份的外决权独一的、排他的委托乙方行使。前述外决权包含但不限于标的股份对应的提名权、提案权、外决权等一概股东权柄，但不包含分红权等资产性权柄。

　　（2）如标的股份因上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项而数目弥补的，则新增的股份对应的外决权也属于外决权委托的限制。

　　（3）若标的股份让渡终止，则自本次股份让渡终止且甲倾向乙方退还定金及岁月利钱（如有）之日起，外决权委托即相应终止。

　　（1）过渡期内，两边均不得从事导致上市公司正在平常坐褥筹备除外发作价格减损的作为；不得实践任何侵占上市公司益处或上市公司股东权力、潜正在股东权力的作为。

　　（2）过渡期内，倘使发作任何情状导致或预期能够导致其正在本赞同中作出的声明、容许和保障不真正或不确实，或者发作导致或合理预期能够对本次股份让渡爆发骨子性影响或强大倒霉影响的情状，两边应马上向另一方举行披露，并遵从对方的请求予以样板或者肃清。

　　（3）本赞同生效后，甲方不得就标的股份的处分与任何第三方举行讨论或签订任何文献，不会采用任何格式对标的股份一概或局限举行任何格式的处分。

　　上述处分包含但不限于让渡、质押、委托解决、转让隶属于拟让渡股份的局限权柄、其他权柄担任的设定等。

　　（4）甲乙两边该当配合上市公司根据证监会及深交所的闭联规则，正在法定克日内就本次股份让渡实行各自的消息披露任务。正在举行消息披露进程中，甲乙两边该当充盈疏通，确保披露消息的实时、真正、确实、完全及相似性。

　　（1）交割日后，甲方及其闭系方行为上市公司的供应商及/或客户，该当尽21

　　最大极力配合乙方实现对上市公司营业样板、整合，以保险上市公司的平常样板筹备和赓续有用存续，维持乙方行为上市公司股东的权柄及权力。

　　（2）交割日后，乙方拟遵照筹备解决必要改组上市公司董事会、监事会及转换局限高级解决职员，并通过其限定的主体认购上市公司向特定对象发行的股票，扶助上市公司坐褥筹备。甲方制定依法配合、协助乙方执掌闭联事宜、主动和谐上市公司及闭联职员、充盈保险乙方权力。

　　（1）本赞同任一方保障具有完整、独立的公法职位和公法才具签订、交付并实行本赞同，签订本赞同并实行本赞同项下任务不会违反任何相闭公法、律例以及政府敕令，亦不会与以其为一方的合同或者赞同爆发冲突。

　　（2）本赞同生效后，任一方均有任务配合另一方展开和实现与本次股份让渡闭联的各项处事，并保障其向另一方供应的一概文献和质料及向对方所作出的陈述和阐述是真正、确实、完全和有用的，并无掩饰、失实和强大脱漏之处。

　　（3）甲方容许，本次股份让渡的标的股份权属了解，不存正在任何权柄受范围境况；上市公司不存正在公司权力被甲方及其闭系方损害且尚未肃清的境况。

　　（4）甲方进一步容许，甲方及其闭系方与上市公司之间不存正在未向乙方披露的债务、或有欠债及/或其他必要上市公司实行的任务、诉讼、仲裁、缠绕及因未披露事宜能够激励的潜正在缠绕。如因未向乙方披露的事项导致上市公司或乙方爆发的支拨及/或补偿任务的，上市公司或乙方有权拒绝予以经受；若上市公司或乙方因该等债务或任务的存正在而蒙受的任何亏损，甲方应予以补偿。

　　（5）乙方容许，其适当囚系部分闭于受让股份的主体资历的闭联规则，其用于支拨本次股份让渡价款的资金起源合法。

　　（6）乙方容许，暂缓支拨给甲方的股份让渡款 148,743,637元后续将一概加入上市公司，用于确保上市公司的坐褥筹备及项目修复。

　　（2）若因为甲方由来导致赞同生效后 60日内（不含深交所就本次股份让渡举行问询及恢复问询对应的韶华）未实现标的股份交割的，则乙方：（1）有权正在60日届满后 10日内请求片面终止本次股份让渡，本股份让渡赞同破除；或（2）有权予以甲方肯定合理克日一连实行标的股份交割任务，若正在合理克日内仍未实现则本次股份让渡即终止，本股份让渡赞同破除。甲方该当正在收到乙方终止通告后 3日内，将定金及岁月爆发的利钱向乙方全额返还。

　　（3）若因为乙方由来导致赞同生效后 60日内（不含深交所就本次股份让渡举行问询及恢复问询对应的韶华）未实现标的股份交割的，则甲方：（1）有权正在60日届满后 10日内请求片面终止本次股份让渡，本股份让渡赞同破除；或（2）有权予以乙方肯定合理克日一连实行，若正在合理克日内仍未实现则本次股份让渡即终止，本股份让渡赞同破除。

　　甲方为一家按照中司法律设立并合法存续的有限义务公司，截至本赞同签订日，为上市公司的控股股东，持有上市公司 34,000,000股股份，占上市公司总股本的 9.09%，此中 17,000,000股股份一经被质押；别的，甲方与姑苏格林投资解决有限公司于 2021年 3月 30日签订了闭于上市公司的《外决权委托赞同》，商定姑苏格林投资解决有限公司将其持有的上市公司 33,123,295股股份（占上市公23

　　乙方为一家按照中司法律设立并合法存续的有限合股企业，截至本赞同签订日，未持有上市公司股份。

　　甲方拟遵从本赞同商定的条目和条目将其持有的上市公司 17,000,000股股份（占上市公司总股本 4.55%，以下简称“标的股份”）让渡予乙方，乙方制定遵从本赞同商定的条目和条目受让前述标的股份。

　　（1）两边制定，本次股份让渡的标的股份为甲方持有的上市公司 17,000,000股股份及标的股份所对应的整个股东权柄和权力（包含与标的股份相闭的整个权、利润分派权、外决权等中司法律律例和上市公司章程规则的公司股东应享有的扫数权柄和权力），甲方该当遵从本赞同商定将所持标的股份让渡给乙方；乙方该当遵从本赞同商定的来往对价及付款时限向甲方支拨标的股份的让渡款。

　　（2）甲方确认，截至本赞同签订之日，甲方所持标的股份均为无穷售贯通股，不存正在质押、查封、冻结等权柄限受制情状。

　　（3）正在标的股份交割实现之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发作总股本蜕变的，则拟让渡股份的数目与代价相应调理。

　　（4）两边制定，正在本赞同签订之日，甲方该当与姑苏格林投资解决有限公司签订经甲方认同闭于上市公司《外决权委托赞同》的终止赞同（如有其他与外决权相闭赞同或调理该当一并终止），以终止甲方与姑苏格林投资解决有限公司及其闭系方之间的外决权委托调理及相似活动闭连。

　　（1）两边制定，标的股份的让渡代价经讨论确定为 4.41元/股，来往对价合计为邦民币 74,970,000元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。

　　（2）甲方该当于赢得深交所闭于本次股份让渡的合规确认函后 5个处事日内，正在中登公司实现标的股份交割。

　　（3）乙方应于交割日（不包罗当日）之后 36个月内，向甲方实现 74,970,000元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）来往对价的支拨。

　　（1）过渡期内，甲方应对上市公司以留心尽职的规则行使股东权柄、实行任务并经受义务；不得从事导致上市公司资产价格减损的作为，不得导致上市公司资产新筑立任何权柄范围；不得实践任何侵占上市公司益处或乙方潜正在股东权力的作为。

　　（2）过渡期内，倘使发作任何情状导致或预期能够导致其正在本赞同中作出的声明、容许和保障不真正或不确实，或者发作导致或合理预期能够对本次股份让渡爆发骨子性影响或强大倒霉影响的情状，甲方应马上向乙方举行披露，并遵从乙方的请求予以样板或者肃清。

　　（3）本赞同生效后，甲方不得就标的股份的处分与任何第三方举行讨论或签订任何文献，不会采用任何格式对标的股份一概或局限举行任何格式的处分。

　　上述处分包含但不限于让渡、质押、委托解决、转让隶属于拟让渡股份的局限权柄、其他权柄担任的设定等。

　　（4）甲乙两边该当根据证监会及深交所的闭联规则，正在法定克日内就本次股份让渡实行各自的消息披露任务。正在举行消息披露进程中，甲乙两边该当充盈疏通，确保披露消息的实时、真正、确实、完全及相似性。

　　尽最大极力配合乙方实现对上市公司营业样板、整合，包含但不限于甲方及其闭系方制定一连向上市公司及其子公司供应闭联担保方法或增信方法，以确保上市公司的平常样板筹备和赓续有用存续，维持乙方行为上市公司控股股东的权柄及权力。

　　（2）交割日后，如因甲方或其闭系方占用上市公司资金、资产或其他侵占上市公司益处之作为，或因交割日之前的由来导致的上市公司诉讼、仲裁、缠绕或争议、行政惩办、欠债、对外担保及其他或有欠债等事项，导致上市公司或乙方因而蒙受任何亏损的，甲方该当予以补偿。

　　（3）交割日后，对付上市公司一经实践的 2021年范围性股票勉励部署，甲方该当配合乙方集合上市公司本质筹备情状，实现对该部署后续编削、改动、实践或终止。

　　遵照本赞同的条目和条目，卖方愿望出售其持有的公司11,601,123股股份，约占公司总股本的3.10%；买方愿望购生意方拟出售的前述公司股份。

　　1、甲方自觉将其持有的公司11,601,123股股份，约占公司总股本的3.10%，让渡给乙方。

　　2、自本赞同签定之日起至股份让渡实现之日岁月，如公司发作送股、血本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数目及每股让渡代价应作相应调理，让渡价款的总额应依旧稳固；现金分红并不导致标的股份数目、每股让渡代价及让渡价款总额的调理，闭联经济益处归属于卖方。

　　（1）本赞同项下股份让渡的让渡代价为 4.41元/股，买方应支拨卖方的让渡价款的总额（含税）为邦民币 51,160,952元，大写：邦民币伍仟壹佰壹拾陆万零玖佰伍拾贰元整。

　　（2）正在赢得深交所出具的对股份让渡简直认睹解书起十（10）个处事日内，买方应向卖方支拨让渡价款总额扣减已代扣代缴的闭联税费后盈余款子的 90%。

　　（3）股份让渡过户注册实现之日起十（10）个处事日内，买方应向卖方支拨让渡价款总额扣减已代扣代缴的闭联税费后盈余款子的 10%。

　　（4）买方确认将遵从卖方供应的开户行和银行账号等消息支拨本赞同项下的让渡价款，该账户该当为买方与账户持有方、开户行三方的共管账户，并签订相应的赞同，共管仅涉及本赞同商定的首期让渡价款，并应正在以下任一事项发作时马上破除共管、且买方应同时配合将共管账户内资金按卖方指示转出：1）过户注册实现当日；或2）本赞同因任何由来破除；或3）买方或卖方组成根基性或骨子违约。买方确认将遵从卖方另行供应的开户行和银行账号等消息支拨本赞同项下让渡价款。

　　两边于2021年3月30日签订了闭于上市公司的《外决权委托赞同》，商定甲方将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）的外决权委托给乙方行使，乙方据此成为上市公司的控股股东。

　　截至本赞同签订之日，甲方拟将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司总股本 8.86%）向自然人郑旭让渡，并正在相应的股份让渡赞同签订后、股份交割实现之前将外决权委托给郑旭行使；乙方拟将其所持上市公司27

　　17,000,000股股份（占上市公司总股本 4.55%）让渡给安徽巽顺投资合股企业（有限合股）且不再对上市公司举行限定。

　　基于上述，甲乙两边决心终止《外决权委托赞同》，正在平等、自觉的根柢上，经友爱讨论，相似实现如下赞同：

　　1、 甲方将所持有的上市公司33,123,295股股份向自然人郑旭让渡，乙方放弃按照《外决权委托赞同》而享有的对上述上市公司股份的优先权。

　　3、 《外决权委托赞同》终止后，即对两边均不具有任何牵制力，两边对此互不经受违约义务或其他任何经济和公法义务。

　　4、 本赞同组成两边就《外决权委托赞同》终止事项实现的完全赞同，并庖代两边先前整个与前述事项相闭的口头和书面的框架、赞同、合同、调理或乐趣外述。

　　5、 自《外决权委托赞同》终止之日起，甲方及其相似活动人、闭系方与乙方之间，不存正在任何闭于上市公司股份以及股份闭联的外决权或其他股东权柄的商定，不存正在任何相似活动调理。

　　6、 两边进一步确认，若甲方与郑旭之间的股份让渡终止且闭于相应股份的外决权委托终止的，则《外决权委托赞同》功能即克复，两边该当一连实行《外决权委托赞同》的闭联商定。

　　1、乙方该当正在上市公司筹备解决和公法令人执掌中的整个紧要事项方面，行为甲方的相似活动人，计划睹解与甲方依旧相似。

　　2、乙方如遵从公司章程的规则向股东大会举行提案，应事先与甲方充盈讨论，如不行实现一慰问睹的，该当以甲方乐趣外现为准。乙方如需委托其他人出席上市公司股东大会并行使外决权的，该当先行就拟审议事项与甲方举行协28

　　商，实现一慰问睹后，正在授权委托书平分别对列入股东大集会程的每一审议事项作扶助、阻挠或弃权的指示。若与甲方无法就审议事项实现一慰问睹的，则该当以甲方的睹解为准。

　　3、乙正派在公司的股东大会（或其他合法有用的内部法人执掌机构集会）召开前，该当先行就拟审议事项与甲方举行讨论，实现一慰问睹后再投票外决。

　　若乙方与甲方无法就审议事项实现一慰问睹的，则该当以甲方的睹解为准。若乙方未按甲方睹解行使外决权的，则甲方该当按照本赞同商定通告上市公司遵从甲方的外决睹解认定乙方外决睹解并举行计票。

　　4、本赞同自甲乙两边正在中邦证券注册结算有限义务公司均注册为上市公司股东之日起生效，赞同有用期为24月。

　　公司与兮茗投资于 2023年 6月 16日签订《附条目生效的股票认购赞同》，实在实质详睹公司于 2023年 6月 17日正在中邦证监会指定公司消息披露网站发外的《闭于与发行对象签订附条目生效的股票认购赞同的布告》（布告编号：2023-045）。

　　截至本告诉书摘要签订日，收购人未持有上市公司的股份。郑旭及巽顺投资通过赞同让渡格式赢得的上市公司 96,058,555股股份为无穷售条目贯通股，不存正在质押、冻结等权柄范围情状。本次发行的股票亦不涉及质押、冻结等任何权柄范围情状。

　　股份让渡及相似活动实现后，上市公司控股股东、本质限定人改动为郑旭。遵照《收购主张》，收购人及相似活动人巽顺投资持有的 96,058,555股股份正在股份过户实现后 18个月内不得让渡，正在统一本质限定人限定的差别主体之间举行让渡不受上述 18个月的范围。

　　行告终之日起 36个月内不得让渡。本次发行告终后，基于本次认购赢得的股票因为公司送红股、转增股本等由来弥补的衍生股票，亦应屈从上述限售期调理。

　　限售期告终后减持认购的本次发行的股票按中邦证监会及深交所的相闭规则实施。

　　除上述情状外，截至本告诉书摘要签订日，收购人因本次收购而持有的公司股份不存正在其他权柄范围的境况。

　　遵照《股份让渡赞同 1》，郑旭以现金格式受让苏化集团、格林投资持有的上市公司合计 67,457,432股股份，让渡价款合计为 297,487,275元。

　　遵照《股份让渡赞同 2》、《股份让渡赞同 3》，巽顺投资以现金格式受让锦穗邦际、TBP持有的上市公司合计 28,601,123股股份，让渡价款合计为 126,130,952元。

　　遵照《附条目生效的股票认购赞同》，上市公司拟向兮茗投资发行不领先106,000,000股（含本数）的股票，发行代价为 3.80元/股，认购金额不领先402,800,000元（含本数）。

　　本次收购所需资金一概为收购人自有资金或合法自筹的资金，不存正在对外召募、代持、机闭化调理等举行融资的境况，不存正在直接或者间接起源于上市公司的情状，也不存正在应用本次收购的股份向银行等金融机构质押赢得融资的境况。

　　遵照《收购主张》第六十三条的闭联规则，经上市公司股东大会非闭系股东同意，投资者赢得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权力的股份领先该公司已发行股份的 30%，投资者容许 3年内不让渡本次向其发行的新股，且公司股东大会制定投资者免于发出要约的，投资者可免得于发出要约。

　　96,058,5552股（占发行股份前公司总股本的 25.69%，外决权比例为 25.69%），郑旭成为公司的控股股东和本质限定人。相似活动人兮茗投资拟认购公司向其发行不领先 106,000,000股（含本数）的股票，本次发行实现后，收购人及其相似活动人合计持有公司股票数目弥补至 202,058,555股（占发行股份后公司总股本的 43.01%，外决权比例为 43.01%）。

　　兮茗投资针对本次认购的向特定对象发行的股票容许，本次认购的股份自觉行告终之日起 36个月内不得让渡。本次发行告终后，基于本次认购赢得的股票因为公司送红股、转增股本等由来弥补的衍生股票，亦应屈从上述限售期调理。

　　限售期告终后减持认购的本次发行的股票按中邦证监会及深交所的相闭规则实施。

　　2023年 6月 16日，公司第六届董事会第十八次集会已审议通过了《闭于提请公司股东大会同意认购对象及其相似活动人免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。

　　闭于本次收购前后上市公司股权机闭，请参睹本告诉书摘要“第三节 收购格式”之“一、本次收购前后收购人具有上市公司权力的情状”。

　　自己/本机构容许本告诉书摘要不存正在失实记录、误导性陈述或强大脱漏，并对其真正性、确实性、完全性经受局部和连带的公法义务。

　　（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购告诉书摘要》之署名盖印页）