私募股权投资经典案例解析精选pdf

　　私募股权投资经典案例解析精选pdf私募股权投资经典案例解析 对赌制定的典范案例。 “对赌制定”也为本土投资机构所应用。2007 年 11 月，东方富海等机构投资 8000 万元于无锡某太阳能公司，此中 5000 万元以增资形式进入公司股本，别的 3000 万元以 委托银行贷款的形式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作 为 “事迹对赌”的筹码。制定商定，要是该企业已毕 2007、2008 年预期倾向，则 3000 万元的委托银行贷款无须送还投资人，且投资人正在该企业中股权比例稳定，从而令企业 的估值取得提拔。2007 年，该公司超越估计事迹倾向快要 20%，并于 2008 年 10 月提前 已毕年度事迹倾向，对赌竣工双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家邦际投资机构 订立期间：2003 厉重实质：2003 至 2006 年，要是蒙牛事迹的复合增进率低于 50％，以牛根生为首 的蒙牛料理层要向外资方补偿 7800 万股蒙牛股票，或以等值现金价值支出；反之，外方 将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛料理团队 目前情形：已已毕，蒙牛高管取得了价格数十亿元股票 1999 年 1 月，牛根生创立了 “蒙牛乳业有限公司”，公司注册血本 100 万元。后更 名为 “内蒙古蒙牛乳业股份有限公司” （以下简称 “蒙牛乳业”）。2001 岁暮摩根士丹 利等机构与其接触的时分，蒙牛乳业公司建设尚亏空三年，是一个较量典范的创业型企 业。 2002 年 6 月，摩根士丹利等机构投资者正在开曼群岛注册了开曼公司。2002 年 9 月， 蒙牛乳业的提议人正在英属维尔京群岛注册建设了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、 营业接洽人和雇员注册建设了银牛公司。金牛和银牛各以 1 美元的价钱收购了开曼群岛 公司 50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年 10 月，摩 根士丹利等三家邦际投资机构以认股形式向开曼公司注入约 2597 万美元（折合群众币约 2.1 亿元），得到该公司 90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了 大陆蒙牛乳业 66.7%的股权，蒙牛乳业也更改为合股企业。 2003 年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业订立了好似于邦内证券墟市可转债的 “可换股文据”，异日换股价钱仅为 0.74 港元 ／股。通过 “可换股文据”向蒙牛乳业注 资 3523 万美元，折合群众币 2.9 亿元。“可换股文据”本质上是股票的看涨期权。不外， 这种期权价格的崎岖最终取决于蒙牛乳业异日的事迹。要是蒙牛乳业异日事迹好， “可 换股文据”的高期权价格就可能兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的倾向或许兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛料理层订立了基于业 绩增进的对赌制定。两边商定，从 2003 年～2006 年，蒙牛乳业的复合年增进率不低于 50%。若达不到，公司料理层将输给摩根士丹利约 6000 万～7000 万股的上市公司股份； 要是事迹增进到达倾向，摩根士丹利等机构就要拿出我方的相应股份外彰给蒙牛料理层。 2004 年 6 月，蒙牛事迹增进到达预期倾向。摩根士丹利等机构 “可换股文据”的期 权价格得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价钱到达 6 港元以上；赐与蒙牛乳业料理层的股 份外彰也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的事迹对赌，让各方都 成为赢家。 案例之二： 融资方：中邦永乐 投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等 订立期间：2005 厉重实质：永乐 2007 年 （可延至 2008 年或 2009 年）的净利润高于 7.5 亿元 （人 民币，下同），外资方将向永乐料理层让与 4697.38 万股永乐股份；要是净利润等于或 低于 6.75 亿元，永乐料理层将向外资股东让与 4697.38 万股；要是净利润不高于 6 亿元， 永乐料理层向外资股东让与的股份最众将到达 9394.76 万股，相当于永乐上市后已发行 股本总数 （不计行使逾额配股权）的4.1％ 目前情形：永乐未能已毕倾向，导致限定权旁落，最终被邦美电器并购 上海永乐家用电器有限公司 （以下简称 “永乐家电”）建设于 1996 年。从事迹上 看，永乐家电建设初年发卖额惟有 100 万元，到 2004 年依然竣工近百亿元；正在墟市符合 性上，永乐家电体验了家电零售业强大革新的浸礼，是一家较量成熟的企业。 2005 年 1 月，摩根士丹利和鼎晖斥资 5000 万美元收购当时永乐家电 20％的股权， 收购价钱相当于每股约 0.92 港元。遵照媒体报道，摩根士丹利正在入股永乐家电今后，还 与企业酿成商定：无偿取得一个认股权力，正在异日某个商定的期间，以每股约 1.38 港元 的价钱行使约为 1765万美元的认股权。 这个认股权力本质上也是一个股票看涨期权。为了使看涨期权价格兑现，摩根士丹 利等机构投资者与企业料理层订立了一份 “对赌制定”。招股仿单显示，要是永乐 2007 年 （可延至 2008 年或 2009 年）的净利润高于 7.5 亿元群众币，外资股东将向永乐 料理层让与 4697.38 万股永乐股份；要是净利润相称或低于 6.75 亿元，永乐料理层将向 外资股东让与 4697.38 万股；要是净利润不高于 6 亿元，永乐料理层向外资股东让与的 股份最众将到达 9394.76 万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数 （不计行使逾额配 股权）的约4.1%。净利润估计打算不行含有水份，不囊括上海永乐房地产投资及非重心营业 的任何利润，并不计任何特别或非时常收益。 因为摩根士丹利投资永乐电器的对赌制定行权期间是2007 年今后，目前尚无法知 晓其结果，但从永乐电器 2005 年 10 月 13 日发外其正在港上市配售及公然拓售股份的结果 来看，永乐电器每股发售价定为 2.25 港元；到 11 月 24 日，永乐电器收盘价上涨到 2.85 港元。相对待摩根士丹利的原始入股价钱，以及每股约 1.38 港元的认购权，摩根士丹利 近期的收益回报已较量有保护。 案例之三： 融资方：深南电 投资方：杰润 深南电对赌杰润第一份合约： 有用期为 2008 年 3 月 3 日~12 月 31 日，由三个期权 合约组成。当浮动价 （每个肯定刻日内纽约商品买卖所当月轻质原油期货合约的收市结 算价的算术均匀数）高于 63.5 美元/桶时，公司每月可获 30 万美 元的收益（20 万桶×1.5 美元/桶）；浮动价低于 63.5 美元/桶，高于 62 美元/桶时，公司每月可得 （浮动价 － 62 美元/桶）×20万桶的收益；浮动价低于 62 美元/桶时，公司每月需向杰润公司支出 与 （62 美元/桶－ 浮动价）×40万桶等额的美元。 该合约的订立期间是 2008 年 3 月 12 日，代号为 2.11。当天，纽约商 品买卖所轻质原油期货价钱指数收报 106.81 美元/桶。这个合约正在当时看来，貌似危急 不大，由于大一面墟市人士以为 ，原油期价正在 12 月 31 日前跌破62 美元/桶的概率不高。 案例之四： 融资方：碧桂园 投资方：美林 2008 年 2 月 15 日，碧桂园发外发行可转债融资，并将融资的一半金额 19.5亿港元 动作典质品，与美林邦际订立了一份以现金结算的公司股份掉期制定。碧桂园当时显示， 公司居心回购股份，但民众通畅量惟有 16.86%，要是正在墟市上回购，或许会令民众通畅 量低于 15%的恳求(日常上市公司恳求民众通畅量正在 25%以上，但因碧桂园市值较大，所 以获宽免降至 15%)。当日后这批债券被换成股份，届时便可能回购股份，而订立上述掉 期制定，目标便是令公司锁定异日的回购本钱。该项合约的年期为 2013 年。 遵照制定，若最终价钱高于初阶价钱，则公司将向美林收取款子；若最终价钱低于 初阶价钱，则美林会收取款子。初阶价钱将按股份掉期公式厘定，而最终价钱将参考指 定均匀日期相合股份价钱的算术均匀数。简而言之，碧桂园赌的是股价涨，美林赌的是 股价跌。 对赌巨亏 12.415 亿元 正在旧年 8 月份碧桂园发外其半年事迹的时分，相合其股价对赌制定将展示的巨额亏 损就依然崭露头角，以2008 年 6 月 30 日的收盘价估计打算，该股份掉期的平正值耗损约为 4.428 亿元群众币。 而跟着旧年第四时度香港恒生指数大跌，碧桂园更是下跌惨重。旧年 2 月 15 日， 碧桂园发外订立股价对赌制定当天的收物价为 6.82 港元，而正在 12 月 31 日，其股价已跌 至 1.9 港元，不到一年，碧桂园的股价依然累计下跌超越 70%。 股价大跌，令碧桂园不得不承袭上述股价对赌制定的蚀本。年报显示，以旧年 12 月 31 日碧桂园的收物价估计打算，上述股份掉期合约的平正值耗损增添至约为 12.415亿元 群众币。正在股价对赌蚀本的拖累下，旧年碧桂园净利润大幅下滑了 66.7%，为 13.78 亿 元群众币。正在 2007 年，该公司净利润高达 42 亿元群众币。 对赌制定的实行只或许有两个结果，双赢或双输。 创业团队输的时分，投资人断定也要输。这仿佛有悖于墟市上普通的领会—创业团 队到达制定恳求，投资人固然付出了一面股权，却取得估值上升的回报；未到达制定要 求，投资人则可通过更众的股权以至企业限定权来添补股价下跌的耗损，以是，无论创 业团队能否到达对赌倾向，投资人都能赚钱。这一逻辑大意了一个紧急条件，即血本的 召募不或许没有价值，一个失误的投资决定，尽管收回了本钱，也难以添补其融资本钱， 更无须说正在危急投资中又有稠密连本钱都收不回的项目。从投资人的角度看，咱们生机 企业赌赢，企业赌赢是双赢，赌输则是双输。只不外签了对赌制定后，对企业酿成了一 定限制，可能尽量减小投资人的耗损。 其它对赌案例一览外： 1、 融资方：雨润食物 投资方：高盛投资 订立期间：2005 厉重实质：要是雨润 2005 年赢余未能到达 2.592 亿元，高盛等政策投资者有权要 求大股东以溢价 20％的价钱赎回所持股份 目前情形：已已毕，雨润胜出 2、 融资方：华润集团 投资方：摩根士丹利、瑞士信贷 订立期间：2008 厉重实质：两家投行将永诀以现金 4.5486 亿港元认购 1.33亿股华润励致（ 增发股票，合同有用期为 5 年。若和约被持有到期，且华润励致最终股价高于参考价（3.42 港元），华润集团将向两家投行永诀收取差价；若届时股价低于 3.42 港元，那么两家投 行就会各自受到一笔付款 目前情形：按最坏计算，华润或许蚀本 9 亿港元 3、 融资方：太子奶 投资方：高盛、英联以及摩根士丹利 2007 岁首，太子奶授与高盛、英联以及摩根士丹利的 7300 万美元注资。正在两边的 制定条件中，隐蔽着如下 “对赌制定”：正在收到 7300 万美元注资后的前 3 年，要是太子 奶集团事迹增进超越50％，就可调治对方股权；如完不行 30％的事迹增进，太子奶集 团 董事长李途纯将会落空控股权。旧年下半年，李途纯由于未能到达事迹增进倾向而落空 控股权。 4、 融资方：中邦动向 投资方：摩根士丹利 2009 年 3 月 25 日，中邦动向正在颁布年报的同时，发外正在与摩根士丹利长达 3 年的 对赌中获胜。这家运营着知名运动装束品牌 “Kappa”的公司，因其事迹超越预期，遵照 制定料理层将取得大摩无偿让与的 1%股份。

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